증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 회계 처리 위반 혐의를 고의 분식회계로 결론 내리면서 상장 실질심사 대상에 포함시켰다.

상장 실질검사 통해 종목의 상장 폐지 여부를 결정하게 되지만 회계 처리의 위법성뿐 아니라 기업의 계속성, 경영 투명성, 그밖의 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려한다는 점에서 실제 상장폐지까지 이어지긴 어렵다는 게 중론이다.

14일 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)는 정부서울청사에서 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대한 심의하고 '고의 분식회계'로 결론내리고, 대표이사에 대한 해임 권고, 과징금 80억원, 검찰 고발을 결정했다.

핵심 쟁점은 삼성바이오로직스가 2015년 자회사 삼성바이오에피스를 연결 종속회사에서 관계회사로 변경해 1조 9000억원의 흑자를 낸 것의 '고의성' 여부였다.

종속회사의 경우 지분가치는 장부가액으로 평가하지만 관계회사로 변경하면 시장가에 따라 평가받는다. 당시 삼성바이오에피스의 장부가치는 2900억원 수준이었지만 관계회사로 변경하며 시장가인 4조 8000억원 대를 적용, 흑자로 변모시켰다.

증선위는 "2015년 에피스 주식의 공정가치 평가차익 인식 관련해, 2012년~2014년의 올바른 회계처리를 지분법으로 판단하는 경우에는 회사가 2015년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야 한다"고 판단했다.

삼성 측은 국제회계기준 적용과 외부감사인의 적정 의견을 들어 회계 처리의 적법성을 강조했지만 증선위는 이마저도 '고의적'인 위반으로 평가했다.

증선위는 "증거자료로 제출된 회사 내부 문건을 면밀히 검토한 결과 회사는 이전 연도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년 인지했지만, 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞춰 외부 평가 기관의 평가 불능 의견을 유도했다"며 "이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않은 것으로 보인다"고 결론내렸다.

앞서 7월 증선위가 미국 바이오젠과의 체결한 약정사항에 대해 공시 누락 고의성 판단에 이어 자회사에서 관계회사로 변경한 부분 역시 고의적인 분식회계로 결론내린 만큼 삼성바이오로직스는 유가 증권 시장에서 거래 중단과 함께 상장 폐지 심사 대상이 됐다.

상장 폐지 실질심사는 매출 규모 부풀리기나 횡령, 배임 등의 상장사를 퇴출시키기 위해 한국거래소가 도입한 제도로, 상장사가 공시의무 또는 회계처리기준을 위반했을 때 실질심사를 통해 상장유지 적격 여부를 결정한다.

거래소 담당임원과 변호사, 회계사, 학계 등 인사들이 참여하는 '상장폐지 실질심사위원회'가 유지 부적합 판정을 내리면 실제 상장 폐지 절차에 들어가지만 법인이 이의를 제기하면 거래소 상장심의위 심의를 거쳐 상폐 여부를 최종 결정한다.

상장 폐지는 회계 처리의 위법성뿐 아니라 기업의 계속성, 경영 투명성, 그밖의 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려한다. 삼성바이오로직스의 위법한 회계 처리는 상장 폐지 심사 대상 요건에 해당되지만, 그 자체만으로 상장폐지로 100% 연결되지는 않는다는 뜻.

실제로 이날 증선위 역시 "거래소는 상장 규정에 따라 현 시점에서의 기업의 계속성, 경영 투명성, 그밖의 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려해 상장 실질심사를 실행할 계획이다"고 밝혔다.

과거 분식회계에 연루됐던 한국항공우주, 대우조선해양 등의 사례에서도 분식 회계의 고의성이 적발됐지만 기업의 계속성, 투자자 보호 등의 이유를 들어 상장 폐지로 이어지진 않았다.

바이오 업계 관계자는 "삼성바이오로직스가 사업을 유지해서 얻는 편익과 투자자들의 보호 등을 고려해서 상장 폐지 여부를 결정하기 때문에 회계 위반이 곧 상장 폐지는 아니다"며 "과거 타 기업의 분식회계 적발 사례와 22조원에 달하는 삼성바이오로직스의 시가총액 등을 감안하면 상장폐지는 어렵다"고 판단했다.

삼성바이오로직스도 행정소송으로 맞불을 놓는다.

삼성바이오로직스는 입장문을 통해 "이번 결정에 대해서는 깊은 유감을 표한다"며 "당사는 기업회계기준을 위반하지 않았다"고 반박했다.

이어 "2016년 한국공인회계사회 위탁감리에서 뿐만 아니라 금감원도 참석한 질의회신 연석회의 등으로부터 공식적으로 문제 없다는 판단을 받은 바 있다"며 "다수의 회계전문가들로부터 회계처리가 적법하다는 의견도 받았다"고 적법성을 강조했다.

또 "삼성바이오로직스의 회계처리가 고의에 의한 회계처리기준 위반에 해당한다고 판단한 것에 대해 매우 유감으로 생각한다"며 "당사는 증권선물위원회의 오늘 결정에 대해 행정소송을 제기할 계획이며, 소송에서 반드시 진실이 규명될 것이다"고 덧붙였다.