A원장은 의대 졸업 후 미국으로 유학길에 올라 MBA 학위를 취득하고 병원 경영과 투자, M&A 등에 대한 지식을 쌓았다. 이후 A원장은 국내로 복귀하여 의사들의 개원을 돕는 주식회사(MSO)를 설립하여 지인들 위주로 영업을 시작하였다. 주된 고객들은 보톡스와 필러, 다이어트 등 미용시술을 위주로 하는 젊은 원장들이었다. A원장이 설립한 회사는 3년 만에 5개의 병원 브랜드와 20여개의 지점을 보유한 건실한 기업으로 성장하였다.

MSO에 대해 투자를 하고자 하는 자본

A원장의 브랜드를 사용하는 의원의 숫자가 늘어나면서 회사의 매출과 수익은 점차 늘어났으나, A원장은 뭔가 아쉽다는 생각이 들었다. 지금 이 시점에 누가 돈을 조금만 투자해준다면 보다 큰 규모의 의료기관을 설립하여 다양한 시도를 해볼 수 있을 텐데, 비의료인의 병원 투자를 금지하고 있는 의료법 규정 때문에 그런 것들이 너무 조심스러웠다.

하지만 회사가 가진 브랜드가 점점 유명해지고, 화장품, 건강기능식품 등에까지 사업 영역을 확장하면서 A원장이 가진 회사를 인수하겠다거나 투자를 하고 싶다는 자들이 점점 늘어갔다. 그들은 A원장이 너무 소심하다면서 다른 병원들은 모두 투자를 받고 있다고 말한다.

MSO에 대한 투자 가능성

보건복지부는 ‘의료기관 개설 및 의료법인 설립 운영 편람’ 에서 경영지원형 MSO는 가능하지만, 자금 조달을 위한 목적의 MSO는 위법하다고 의견을 밝힌바 있다. 만약 비의료인이 MSO에 자본을 투입하고, 그 자본을 통해 사실상 병원을 지배한다면 이는 의료법 제33조에 반하는 것이 명백하다는 논리다.

그렇다면 MSO가 투자를 받는 것은 불법이라고 할 수 있을까?

A원장과 같이 여러 병원과의 계약 관계를 통해 꾸준히 MSO 법인을 성장시켜온 경우, 그 법인의 주식을 취득하고자 하는 사람에게 주식을 양도하는 것이 금지된다고 보긴 여렵고, 그런 맥락에서 보자면 이 법인에 대한 투자는 가능한 것으로 해석된다. A원장의 입장에서는 회사의 미래 가치를 높게 평가하는 투자자에게 높은 금액으로 신주를 발해하거나, 여타 스타트업과 마찬가지로 BW, RCPS 등을 발행하는 것도 가능하다. 이는 보건복지부가 금지한다고 밝힌 “자본조달형 MSO”와는 명백하게 구분된다.

여러 형태의 MSO와 다양한 투자 형태

실제로 최근에는 안정적인 수익구조를 가진 MSO의 운영자들이 투자와 관련한 법률자문을 구하는 경우가 많다.

예를 들어, B원장의 경우 약 10개 정도 의료기관으로 구성된 네트워크를 운영 중인데, B원장이 가진 MSO는 10개 병원의 경영과 마케팅을 하나부터 열까지 지원하며 병원 수익의 상당 부분을 취득하고 있었다. 하지만 투자자들은 이 회사가 가진 브랜드, 사업 확장성에 관심을 갖고 있었지만 의료법 문제 때문에 투자를 망설이고 있었다. 이 MSO 법인에 투자를 한다는 것은 사실상 10개 병원에 투자를 하는 것과 마찬가지로 해석되지는 않을지 우려한 것이다.

이에 당 법률사무소는 MSO와 각 병원들과의 계약관계, 지분 구조 등을 분석하여 “투자해도 괜찮다” 라는 결론을 내렸고, 몇 가지 주의사항을 기재한 법률(실사)검토 의견서를 작성했다. 이를 통해 법률관계를 확인한 투자 관계자들은 투자를 진행하기로 했고, B원장은 외부 투자를 받아 구상하고 있었던 다음 사업으로 나아갈 수 있었다.

최근 상담을 했던 여러 투자 사례들을 살펴보면, 대체적으로 투자자측 법률자문단은 “사무장 병원 이슈(비의료인과의 동업)”, “불법 네트워크 의료기관”, “특수관계인간의 거래”, “개인정보 보호”, “근로자 파견 관련 법령”, “병원과 MSO간 계약의 구속력” 등을 우려하는 경우가 많은 듯 하다. 그리고 경우에 따라서는 우려가 현실이 될 가능성이 높은 경우도 있다. 이런 때에는 법률실사를 통해 지적된 문제점을 겸허히 받아들이고, 먼저 MSO의 계약서들과 사업 구조를 전면적으로 수정한 후 추후에 다시 투자 유치에 도전해야 한다.

일례로 당 법률사무소에서 자문을 제공했던 케이스에서, 청담동에 신규 오픈하는 병원과 MSO의 운영이 너무 형식적인데다가 지분관계와 지배구조가 너무 엉망이어서 “위법성이 다분하다” 라는 의견을 드린 적이 있었다. 하지만 MSO 대표이사이자 원장은 변호사의 의견을 무시하고 제약사의 투자를 받았다가 결국 3달도 안되어서 각종 소송에 휘말려 폐업하고 말았다. 그럴 경우 초기 투자금을 회수하기 어려울 뿐만 아니라, 관여한 의료인들에게는 막대한 채무까지 남을 수 있으니 더욱 주의를 요한다.

맺음말

투자를 받는 MSO의 사례가 점차 늘고 있다. 과거와 같이 너무 움츠릴 필요는 없지만, 그렇다고 해서 의료법의 기본적인 원칙이 바뀐 것은 아니므로 투자를 받는 쪽이건 하는 쪽이건 세밀한 검토와 대비가 필요하다.