[메디칼타임즈=허성규 기자] 각 기업들의 변화를 요구하는 정부의 상법 개정안 취지에 따라 제약업계 역시 올 한해 분주한 주총 시즌을 보냈다.

이는 정관 개정에 나서는 한편, 1년 유예기간을 확보한 독립이사의 비율 상향 등도 진행하면서 변화된 흐름에 발맞추기 위한 행보였다. 특히 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 행보에 맞춰 독립이사 선임에서 전문성을 확보하기 위한 노력 역시 이어졌다.

6일 관련 업계 등에 따르면 지난달을 기점으로 마무리 된 국내 제약업계의 정기 주주총회 시즌은 정관 개정에 분주한 기간이었다.

이는 지난해 통과된 상법 개정안의 적용과 관련해서 다양한 기준 충족을 위한 움직임이 본격화 되면서 이를 위한 행보가 본격화 됐기 때문이다.

정부의 상법개정안은 ▲집중투표제 및 ▲감사위원의 분리 선출 확대 ▲이사의 주주 충실의무 ▲감사 위원 선임 시 최대 주주 의결권 3% 제한 ▲전자주주총회 ▲독립이사 등으로 요약 된다.

■ 독립이사 비율 상향 등 선제적 변화

이에 올해 국내 제약사들은 정기 주주총회에서 관련된 정관 개정과 함께 감사위원의 분리 선출 및 사외이사의 비율 상향 등을 추진했다.

이는 상법 개정안과 관련한 규정 등을 정관 개정을 통해서 적용하면서, 향후 이어질 변화에 대한 직접적인 준비를 진행한 것으로 풀이된다.

우선 독립이사의 경우 기존 사외이사의 명칭을 변경되며, 독립성이 명문화된 것으로 이사회 내 독립이사 비율을 상향 조정하는 안이 담겨 있다.

즉 기존에는 사외이사가 이사 총수의 4분의 1을 충족하면 됐으나. 독립이사로 명칭 변경과 함께 의무 선임 비율을 3분의 1로 확대한 것이다.

또한 감사위원 분리 선임 확대는 지난해 개정된 상법의 주요 내용 중 하나로 감사위원이 될 이사를 다른 이사 후보들과 묶어 선임하지 않고, 별도의 안건으로 따로 표결하도록 한 제도를 강화한 것이다.

이는 대규모 상장회사(직전 사업연도 말 자산총계 2조원 이상) 혹은 감사위원회 설치 상장법인에 적용된다.

그런만큼 올해 정기 주주총회에서는 이같은 흐름에 발맞춰 선제적으로 조건을 맞추기 위한 노력이 병행됐다.

삼성바이오로직스 셀트리온, 녹십자 등 일부 기업들은 우선 감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리 선출 등을 진행하면서 이에 발 맞췄다.

또한 독립이사(해당 기사에서는 사외이사로 통일)의 경우 유예기간이 있음에도 일부 기업들이 자체적으로 비율을 상향 혹은 조정하는 노력도 이어졌다.

실제로 경보제약, 삼천당제약, 팜젠사이언스 등은 기존에 사외이사의 비율이 25% 수준이었으나 이번 주주총회에서 3분의 1을 넘겼다.

다만 이를 해결하는 방법은 다소 차이가 있었다.

경보제약은 기존의 사외이사 1명을 2명으로 확대했으며, 삼천당제약 역시 사외이사를 1명 추가하면서 비율을 40%로 조정했다.

반면 팜젠사이언스는 6명의 사내이사와 2명의 사외이사를 포함해 기존 8명으로 구성돼 있던 이사회를 사외이사는 유지하면서 사내이사를 2인으로 축소해 3분의 1 비율을 맞췄다.

여기에 대웅제약, 씨티씨바이오, 알리코제약 등도 사외이사를 추가하면서 기존에도 높은 수준이던 비율을 한층 더 상향했다.

이같은 움직임은 결국 이사회 내에서의 독립이사의 독립성 강조 및 향후 추가 선임 압박을 해결하기 위한 선제적 대응으로 풀이된다.

실제로 여전히 사외이사 비율이 4분의 1 수준인 제약사들이 다수 남아있어 이들은 향후 후보자를 물색하고 선임하기 위한 부담이 증가할 것으로 보이는 상황이다.

■ 독립성 넘어 전문성 활용…성장동력 맞춤 전략

또한 주목할 것은 사외이사의 대거 교체와 현재 필요한 사업 영역에서의 도움을 위한 추가 선임 등이다.

이는 이번에 강조된 독립성과 함께 사외이사의 전문성을 높여 주력 사업에 대한 진전을 꾀하거나, 미래 먹거리 확보에 도움을 받고자 하는 것으로 풀이된다.

실제로 올해에도 경영에 도움이 되는 기업은 물론, 법조인과 세무‧회계 전문가 등이 사외이사로 합류했다.

또한 사업 진행과 관련한 조언을 받을 수 있는 보건복지부, 식품의약품안전처 출신 인사들은 물론 의‧약사들도 대거 이름을 올렸다.

특히 일부 기업의 경우 실제 새로운 성장동력으로 꼽은 사업의 진행을 위해 사외이사를 확대하는 모습을 보이기도 했다.

우선 경보제약의 경우 항체와 단백질 의약 개발 연구 분야 전문가인 정상택 교수를 사외이사로 신규 선임했다.

정상택 교수는 항체와 단백질 의약 효능 그리고 혈중 지속성을 향상할 수 있는 원천 기반기술들을 개발해 오고 있다.

경보제약은 ADC CDMO 사업과 관련한 인프라 확대를 꾀하고 있는 상황에서 전문가를 추가로 선임한 것이다.

또한 최근 새로운 성장동력의 시장 진입이 중요한 시점에 접어든 삼천당제약의 경우 장병원 사외이사를 추가로 선임했다.

장병원 이사는 한국제약바이오협회 부회장, 복지부 건강보험정책심의 위원회 위원으로 활동했으며, 현재 동아에스티 사외이사를 맡고 있다.

여기에 대웅제약의 변화 역시 눈에 띈다. 대웅제약은 최인혁 네이버 테크비즈니스대표와 최대현 산은인베스트먼트 대표이사를 신규 사외이사로 선임해 사외이사를 늘렸다.

특히 최인혁 대표는 플랫폼 산업 전반의 성장과 혁신을 이끌어 온 IT·디지털 분야 전문경영인으로 꼽힌다.

이에 현재 대웅제약이 강하게 추진하고 있는 디지털 헬스케어와 관련한 전략 수립 및 데이터 기반 의사결정에 힘을 보탤 것으로 기대하고 있다.

결국 이들은 사외이사의 추가 선임을 통해 독립성을 높이는 한편, 현재 사업 진행에 도움을 받을 수 있는 전문성을 추가한 것으로 풀이된다.

이에 독립이사 확대의 필요성이 강조되는 만큼 이를 통해 오히려 추가로 사업 전략 수립 등에 도움이 될 '실전형 전문가'의 확보 여부가 향후 기업들의 행보에도 영향을 미칠 것으로 예상된다.