한미약품그룹과 OCI그룹의 통합과 관련한 경영권 분쟁이 이어지는 상황에서, 신주발행과 관련해 법원이 현 경영진의 손을 들어줬다.

회사의 안정적 경영에 대해서는 부정적 영향은 예상되지만 다른 주주들에게 불이익의 원인이 되기 어렵고, 신주발행의 적정성은 주주총회에서 평가 받을 대상이라는 것이다.

이에 임종윤, 임종훈 형제 측은 즉시 항고하며, 이에 대해서 대응한다는 입장이지만, 주주총회에는 일정 부분 영향이 미칠 전망이다.

26일 수원지방법원 제31민사부는 임종윤, 임종훈 형제가 한미사이언스를 대상으로 제기한 신주발행금지가처분 신청에 대해서 기각했다.

현재 한미약품 그룹은 OCI그룹과의 통합안을 두고, 창업주 일가의 송영숙 회장과 임주현 사장 세력과, 장남인 임종윤 사장과, 차남인 임종훈 사장 세력으로 갈려 갈등을 겪고 있다.

특히 임종윤, 임종훈 형제는 그룹 통합에 반대하며, 지난 1월 신주발행 금지 가처분 신청을 제기했다.

이를 통해 임종윤, 임종훈 형제는 신주발행은 채무자 주주 전체의 이익을 고려하지 않은 채 상속세 재원 확보를 위해 행해진 것으로서 법령과 정관에 위반해 현저하게 불공정한 방법으로 주식을 발행함으로써 주주의 신주인수권을 침해한 위법행위라고 주장했다.

또한 상법상 경영위임 등에 해당하여 주총 특별결의를 거쳐야 함에도 이를 우회한 위법이 있으며, 송 회장은 특별이해관계자임에도 이사회 결의를 주도한 위법이 있다고 주장했다.

이에 대해서 재판부는 피보전권리와 보전의 필요성에 대한 소명이 부족하다며 임종윤, 임종훈 형제 측의 주장을 대부분 받아들이지 않았다.

재판부는 이번 주식 거래 계약에 앞서 운영자금 조달의 필요성과 재무구조 개선 및 장기적 R&D 투자기반 구축을 위한 전략적 자본제휴의 필요성이 존재하였던 것으로 볼 수 있고 그러한 사유가 없이 신주발행을 했다는 점에 대한 소명이 충분하지 않다고 봤다.

또한 상속세 마련을 위한 사적 이익 여부에 대해서도 납부 재원 마련을 동기로 보이기도 하며, 송 회장의 보유주식이 다량 매각이 이루어질 경우 주가, 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있기도 하다는 점은 인정했다.

다만 신주발행을 포함한 패키지딜이 오로지 송 회장 개인적 이익을 위한 것이고 다른 주주에게는 불이익의 원인이 된다고 단정하기 어렵다고 지적했다.

특히 송 회장의 경영권 또는 지배권 강화 목적이 의심되기는 하지만 2년에 이르는 기간 동안 투자회사 물색 등 장기간에 걸쳐 검토해온 바 있고 그 내용과 과정을 볼 때 이사회의 경영판단은 존중되어야 할 것이라고 판단했으며, 경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이뤄졌다고 단정하기 어렵다고 봤다.

이 외에도 신주발행 방식이 여타 가능한 방식에 비해 합리성이나 목적과 수단의 비례성을 갖추지 못했다고 보기 어려우며, 상법 제374조 제1항 제2호나 특별이해관계인의 의결권 제한을 위반했다고 보기 어렵다고 판단했다.

아울러 주식거래계약의 취지나 보호예수 설정 등을 볼 때 신주 유통을 통한 거래안전 침해 우려도 높지 않다고 전했다.

이와함께 앞선 상속세 마련을 위한 사항이나 보전의 필요성 등은 주주총회에서 판단할 대상이라고 정리했다.

이는 신주발행 등 패키지 딜의 거래가 이사의 충실의무에 부합하는 결정인지는 향후 주총에서 이사진 선임 등의 과정을 통해 주주들의 평가를 받아야 할 것이라는 것.

마지막으로 신주발행 등에 관한 이사회 경영판단의 합리성, 적정성 역시 주주총회에서 주주들의 평가를 받을 대상이라고 덧붙였다.

한편 해당 사안과 관련해 임종윤, 임종훈 형제는 해당 안에 대해서 포기하지 않고 적극 대응에 나선다는 입장이다.

임종윤, 임종훈 사장 측은 "즉시항고하겠다"며 "또한 본안 소송을 통해 재판부의 정확한 판단을 받아보겠다"고 전했다.

다만 주주총회가 이틀밖에 남지 않은 상황이라는 점에서 현재 내려진 판단이 28일 진행될 주주총회에는 영향이 미칠 것으로 예상된다.